審計委員會

定義

公發公司依證交法 §14-4 與監察人擇一設置的內部監督機制，由全體獨立董事組成且不得少於三人，準用法律對監察人之規定並另行使 §14-5 應同意事項職權。

詳細說明

審計委員會是公開發行公司於董事會內設置、由全體獨立董事組成的內部監督機制，法源為證券交易法 §14-4 第一項：「已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人」。本項對所有公發公司是「擇一設置」之強制義務（不得兩者皆無），但金管會自 2013 年起以行政命令分批將上市櫃公司納入後段「應設置審計委員會替代監察人」之強制範圍，目前上市櫃公司絕大多數已改設審計委員會、不再有監察人；尚未納入分批之公發公司可保留監察人制度。「擇一」設計使監察人與審計委員會在制度上不並存（同一家公司不會同時有監察人與審計委員會）。

組成要件由 §14-4 第二項規範：「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長」。三項要件並列：人數下限「不得少於三人」採漢字「三人」寫法（依全國法規資料庫條文原文）、組成範圍鎖定「全體獨立董事」兼任、會計或財務專長至少一人為法定資格門檻。召集人之產生依金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」（pcode G0400126、113/1/11 修正）§7 第四項規定「審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席」，並於同辦法另定議事規範：至少每季召開一次、會議通知須七日前送達成員、議事錄須二十日內分送各成員、會議全程錄音或錄影存證至少保存五年、與會議事項有利害關係之成員應迴避表決，是議事程序層的具體落實。

職權結構由 §14-4 第三項與 §14-5 兩條款共同構成。§14-4 第三項規定「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之」，將公司法 §218（隨時調查公司業務財務、查核簿冊文件、請求報告）、§218-1（董事發現公司有受重大損害之虞時應立即向監察人報告）、§218-2（列席董事會陳述意見；對董事違法行為應通知停止）等核心監察職權整批準用至審計委員會。§14-5 第一項另列 11 款應提董事會決議之事項：內部控制制度訂修、內部控制有效性考核、重大財務業務行為處理程序、董事自身利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、具股權性質有價證券募集發行或私募、簽證會計師委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管任免、年度及第二季財務報告、其他公司或主管機關規定之重大事項。較 §14-3 獨立董事九款另含「內部控制有效性考核」（第二款）與「年度財務報告及第二季財務報告」（第十款）兩款獨有事項。

釋出閥與否決效力規定於 §14-5 第二項：「前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議」。§14-5 第一項 11 款中的 10 款（不含第十款財務報告）即使審計委員會否決，公司仍可改由全體董事三分之二以上同意通過，是審計委員會否決後的釋出閥；唯獨第十款「年度財務報告及第二季財務報告」不適用此釋出閥（§14-5 第二項「除第十款外」明文揭出）。§14-5 第三項另規定「如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見」：無法召開時第一項各款（含第十款）均改由全體董事三分之二同意行之，第十款另以獨董成員出具同意意見作為加重門檻。否決情形下第十款無釋出閥、無法召開情形下第十款須三分之二／獨董意見雙門檻；兩種情形之條文設計不同，但都把財報品質保留得最緊。

對散戶來說，審計委員會制度的判讀有三個切入點。議事錄揭露層：公開資訊觀測站「公司治理」項下會揭露審計委員會否決之議案、董事會改以三分之二同意通過時應載明審計委員會決議的內容，是散戶觀察公司治理品質的直接窗口。第二季與年報層：依 §14-5 第一項第十款，第二季財務報告與年度財務報告須先經審計委員會同意，財報品質與會計政策變更若有審計委員會保留意見，會直接寫進議事錄揭露。公司治理評鑑層：證交所公司治理中心每年公布上市櫃公司公司治理評鑑結果，審計委員會運作（召開次數、議事錄揭露、與會率、會計財務專長成員配置）為評鑑指標構面之一，連續落到後段班再加上 §14-5 否決後仍硬推三分之二的紀錄，即是治理風險的明確線索。

台股相關規定

• 擇一設置與替代監察人（證交法 §14-4 第一項）：公發公司「應擇一設置審計委員會或監察人」，符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者「應設置審計委員會替代監察人」。金管會自 2013 年起分批將上市櫃公司納入後段強制範圍，目前上市櫃公司全面適用，已無監察人；尚未納入之公發公司保留監察人制度。同一家公司不會同時有審計委員會與監察人，為制度互斥條款。
• 組成要件與決議門檻（證交法 §14-4 第二項、第六項）：審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長（條文採漢字「三人」寫法）。組成範圍鎖定全體獨立董事（不得僅由部分獨董兼任）、會計或財務專長為法定資格門檻；召集人之產生依金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」§7 第四項「審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席」（證交法本文僅規定「一人為召集人」，互推程序載於子辦法）。決議「應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意」為固定門檻、不因出席率波動，與一般合議制以出席過半為門檻者不同。
• 監察人規定之準用（證交法 §14-4 第三項、第四項）：公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。具體準用範圍包含公司法 §218（隨時調查公司業務財務、查核簿冊文件、請求報告）、§218-1（董事報告義務）、§218-2（列席董事會陳述意見；董事違法行為通知停止）；§14-4 第四項另對審計委員會之獨立董事成員準用公司法 §200、§216 第一項、第三項、第四項、§218 第一項、第二項、§218-1、§218-2 第二項、§224 至 §226、§245 第二項；對獨立董事提起訴訟準用公司法 §214、§215 及 §227 但書。
• 應同意事項（證交法 §14-5 第一項共 11 款）：(1) 內部控制制度之訂定或修正、(2) 內部控制制度有效性之考核、(3) 重大財務業務行為之處理程序訂定或修正、(4) 涉及董事自身利害關係之事項、(5) 重大資產或衍生性商品交易、(6) 重大資金貸與、背書或保證、(7) 具股權性質有價證券之募集、發行或私募、(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬、(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免、(10) 年度財務報告及第二季財務報告、(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。較 §14-3 獨立董事九款另含第二款內控有效性考核與第十款財務報告兩款獨有事項。
• 否決釋出閥與財報款保留（證交法 §14-5 第二項、第三項）：第二項規定第一項各款事項除第十款（財務報告）外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項規定「如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見」：無法召開時第一項各款（含第十款）均應改由全體董事三分之二同意行之，第十款另須獨董成員出具同意意見作為加重要求。第十款財報事項在「審計委員會否決」情形下無釋出閥（第二項「除第十款外」明文揭出）、「無法召開」情形下須三分之二／獨董意見雙門檻；兩種情形之條文設計不同。
• 議事規範（金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」，pcode G0400126、113/1/11 修正）：至少每季召開一次；會議召集通知應於七日前送達成員；議事錄須於會議後二十日內分送各成員；開會過程全程錄音或錄影存證、至少保存五年；與會議事項有利害關係之成員應迴避表決。本辦法依證交法 §14-4 第五項授權訂定。

審計委員會 vs 監察人 vs 一般董事會

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 證券交易法 §14-4（公發公司擇一設置審計委員會或監察人、全體獨立董事組成且不得少於三人、準用對監察人之規定、決議二分之一以上同意）
• 證券交易法 §14-5（第一項 11 款應同意事項、第二項除第十款外得改全體董事三分之二同意之釋出閥、第三項審計委員會無法召開時第十款仍須獨董出具同意意見；條文原文第十款全文為「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告」，本詞條為散戶友善簡寫）
• 金管會「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」（共 13 條含 §8-1、§8-2；至少每季召開一次、七日前通知、議事錄二十日內分送、會議全程錄音錄影保存五年；113/1/11 修正）
• 公司法 §218、§218-1、§218-2（監察人隨時調查公司業務財務、董事重大損害報告義務、監察人列席董事會及通知停止違法行為；經 §14-4 第三項準用至審計委員會）
• 臺灣證券交易所公司治理中心「公司治理評鑑」（審計委員會運作為評鑑指標構面之一，含召開次數、議事錄揭露、與會率與會計財務專長成員配置）