董監改選

定義

股東會依公司法以累積投票制選任董事與監察人之程序，任期不得逾三年、得連選連任，是散戶實際決定公司治理結構的核心場合。

詳細說明

董監改選是股東會依公司法行使董事與監察人選任權的程序。董事任期由公司法 §195 第一項規定「不得逾三年。但得連選連任」，監察人任期由 §217 第一項以幾乎相同的文字規範。多數上市櫃公司章程定董事任期為三年、屆滿時於同一次股東常會中全體改選，因此「董監改選年」與「董監非改選年」在公司治理上是截然不同的兩種股東會：改選年的議事主軸是下一屆董事會席次組成，非改選年才會把焦點放回盈餘分派、章程變更與年度業績檢討。董事人數依公司法 §192 第一項至少 3 人，公開發行公司另依證交法 §26-3 第一項至少 5 人；監察人依公司法 §216 第一項由股東會選任，公開發行公司另依同條第二項至少 2 人。

改選的票決機制是累積投票制（公司法 §198 第一項）：股東會選任董事時「每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」。具體運算：手中 1,000 股、本屆要選 7 席董事，散戶總共擁有 1,000 × 7 = 7,000 票，可全集中投給一位候選人、也可拆成 1,000、1,000、1,000⋯⋯分散給多人。同條第二項另排除 §178 利害關係股東迴避規定的適用，董事候選人本身可以對自己的選任案投票。監察人選任依 §227 準用 §196 至 §200、§208-1、§214、§215 之規定（含 §198 累積投票制亦在準用範圍內），因此監察人選舉同樣採累積投票制。此制度為少數股東於董事會取得席次保留制度性空間，與「全額連記法」（每股對每席各投一票、勢必由大股東一面倒勝出）的設計差異是公司治理層面的關鍵防線。

候選人提名制度由公司法 §192-1 規範，公開發行公司「符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度」（§192-1 第一項本文），對符合條件之公開發行公司而言是強制制度。提名管道兩條：持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東得以書面向公司提出董事候選人名單、董事會亦得提出，兩者人數均不得超過董事應選名額（§192-1 第三項）。受理提名期間由董事會公告、不得少於 10 日（§192-1 第二項）。監察人候選人提名依 §216-1 準用 §192-1 第一項至第六項規定。公開發行公司另須於股東常會開會 40 日前（臨時會 25 日前）公告候選人名單（§192-1 第六項）；違反相關規定者，公開發行公司負責人由證券主管機關處 24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰（§192-1 第七項）。

上市櫃公司另適用證交法 §14-2 第一項獨立董事制度：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一」。獨立董事為董事席次的一部分、同樣由股東會以累積投票制選任。配套規定還包括證交法 §26-3 第三項對董事間「超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內親屬關係」之限制、第四項對監察人間以及監察人與董事間之席次組成，要求至少一席以上不得具前項各款親屬關係；公司法 §222 規定監察人「不得兼任公司董事、經理人或其他職員」，是監察人獨立性的明文條款。這些限制讓改選年的候選人名單必須提前布局、不能單靠提名截止前的拼速度。

對散戶來說，董監改選年的判讀重點有三層。第一層是手中股票對應公司是否進入改選年：股東會召集通知與議事手冊會列「改選董事案」「改選監察人案」，附候選人名單與簡歷，公司治理評鑑年度也會把董監資訊揭露列入評鑑構面。第二層是票權怎麼用：可以用集保「股東 e 票通」（stockvote.com.tw）電子投票自選每席投幾票（系統會自動把選舉權數平均或依勾選分配給已選候選人），也可以親自出席投紙本票，要避免的是隨手把委託書簽給陌生徵求人。第三層是控制權有無爭議：股東會召集通知前後若出現公司派與市場派各自啟動委託書徵求（見 sibling 條目 proxy-solicitation），改選年的散戶票權會被放大，影響下一屆董事會席次組成；公司法 §199-1 第一項另規定股東會「於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任」，是市場派發動「提前全面改選」的法源。

台股相關規定

• 董事任期（公司法 §195 第一項）：「董事任期不得逾三年。但得連選連任。」§195 第二項另規定董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任。監察人任期由 §217 第一項以相同文字規範。
• 董事人數（公司法 §192 第一項、證交法 §26-3 第一項）：公司法 §192 第一項「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之」；公開發行公司另依證交法 §26-3 第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人」。監察人依公司法 §216 第一項由股東會選任、至少 1 人在國內有住所；同條第二項規定公開發行公司監察人至少 2 人。
• 累積投票制（公司法 §198 第一項；§227 準用至監察人）：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」§198 第二項排除 §178 利害關係股東迴避規定之適用。監察人選任依 §227 準用 §196 至 §200、§208-1、§214、§215（§198 累積投票制亦在準用範圍內）。
• 候選人提名制度（公司法 §192-1）：符合金管會依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定條件之公開發行公司，應於章程載明採董事候選人提名制度（§192-1 第一項本文）。持股 1% 以上股東及董事會均得提名，人數不得超過董事應選名額（§192-1 第三項）；受理提名期間不得少於 10 日（§192-1 第二項）。公開發行公司另須於股東常會開會 40 日前或臨時會開會 25 日前公告候選人名單（§192-1 第六項）；違反者由證券主管機關處公司負責人 24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰（§192-1 第七項）。監察人候選人提名依公司法 §216-1 第一項準用 §192-1 第一項至第六項規定。
• 獨立性與獨立董事配套（證交法 §14-2、§26-3；公司法 §222）：證交法 §14-2 第一項「主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一」，獨立董事為董事席次一部分、同樣以累積投票制選任。配合公司法 §222「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員」、證交法 §26-3 第三項董事間「超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內親屬關係」、第四項對監察人間以及監察人與董事間至少一席以上不得具前項各款親屬關係，使董事監察人組成兼具獨立性與分散性。
• 提前全面改選（公司法 §199-1）：股東會於董事任期未屆滿前改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任（§199-1 第一項）；該全面改選應有代表已發行股份總數過半數股東之出席（同條第二項）。為市場派發動代理權爭奪、藉股東臨時會提前改選董事會之法源。

累積投票制 vs 全額連記法 vs 比例代表制

常見誤解

使用情境

常見問答

法規依據與來源

• 公司法 §192-1（公開發行公司董事候選人提名制度、1% 股東提名權、40 日公告）
• 公司法 §195、§198、§199-1、§217、§227（董事與監察人任期 3 年、累積投票制、提前全面改選；監察人選任準用 §196 至 §200 及 §208-1、§214、§215）
• 公司法 §216、§216-1、§222（監察人選任、候選人提名準用、兼任限制）
• 證券交易法 §14-2、§26-3（獨立董事設置、董事至少 5 人、親屬席次限制）